所有人都被日军的突袭打蒙了。葛云和林飒飒勇敢的与存留下来的国军守军一起与日军战斗,危机之时,葛云将刚刚得到的密码本藏在了国军司令部的墙缝里。但却只能眼睁睁的看着假扮成国军的日军先遣队在小田的带领下,成功从国军司令部救走横山!虽然葛云心里很明白横山此人的重要,但是也毫无办法将他留住,危机之时,葛云甚至想一枪击毙横山,免留后患,因为,在初步查看过密码本之后,葛云深知这个人,正在从事的阴谋非常危险!但是,一枪难敌众兵,小田率众日军将横山严密的保护,葛云还差点成了小田的枪下亡魂,最后只能与林飒飒快速逃走保命。小田一举救出横山,喜出望外,赶紧将横山护送到了安全地点。
见示警已晚的贾大力与张瑛两人冒着炮火前往国军司令部,想要寻找葛云,却发现国军司令部已经被日军占领,两人担心葛云安危,好不容易冲过火线摸进去司令部之后,终于找到了正在和日军战斗的葛云和林飒飒,危急时刻,四人并肩作战,刚刚拼命逃出了被日军包围的国军司令部之后,却又被小田带着日军小队追杀。最后四人一致决定先到林飒飒的亲戚在沐城开的诊所去躲避。
而这个时候,四人想要藏身的杨氏诊所却因为收留国军伤病员被日军盯上,危在旦夕。
一个和九个第11集剧情介绍覆巢之下,焉有完卵。日军攻陷沐城,烧杀抢掠,无恶不作,生灵涂炭,血流成河,惨不忍睹!整个沐城,变成了日军的屠宰场。
杨氏诊所被日军血洗,只有林飒飒的表妹杨欢儿幸免于难。刚刚新婚的柱子和李梅两人也遭荼毒,柱子被杀,李梅被强暴。赵婶儿也被日军打晕。历尽千辛万苦终于来到杨家诊所准备藏身的贾大力四人,被目之所及的悲惨景象惊呆了,沉浸在无尽的悲伤之中。
隐藏在沐城的中共地下党员白鸽(化名艾如歌),在日军进攻沐城之时,匆匆抱着秘密电台出逃,后来在危机关头,被红玫瑰歌舞厅的舞女们收留,这才逃过一劫。艾如歌谨记自己的使命,决定留在沐城,继续为八路军潜伏,打探日军情报,以便及时汇报给军分区首长。
日军意外攻陷沐城,救出横山,冈田和小田异常开心,而这时,气急败坏的横山却告知两人,日军纪录最高机密的密码本已经被国军的一个女破译专家拿走,此消息犹如晴天霹雳,给刚刚得意忘形的日军一个迎头痛击,为了保护好日军的最高机密,冈田遂命小田召集沐城周围的所有伪军及特务,协助日军搜捕这名偷走横山密码本的女人。