德奥通航发布重大资产购买预案 拟收购珍爱网51%股权

【TechWeb报道】8月5日消息，深交所上市公司德奥通航日前发布了一份重大资产购买预案，计划收购珍爱网51%股权。

据公告，8月3日，德奥通航全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司与交易对方签署了附生效条件的《重组框架协议》，前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立一支基金（名称暂定为“德奥珍爱合伙企业（有限合伙）”，最终以工商登记部门核准名称为准，以下简称“德奥珍爱”）并联合其他投资方共同向珍爱网投资人民币20亿元，珍爱网将上述投资款以及自有资金2.77亿元（合计22.77亿元）用于收购珍爱（深圳）100%股权，同时，该笔股权转让款作为支付VIE（可变利益实体）架构的拆除对价。

上述投资完成后德奥珍爱持有珍爱网51%的股权，其他投资方持有珍爱网22%的股权。

交易完成后，珍爱网将成为德奥珍爱的控股子公司，德奥通航通过德奥珍爱间接控制珍爱网。

公告称，经交易各方初步协商确定珍爱网整体股权作价27.4亿元，德奥珍爱投资完成后持有珍爱网51%股权的交易作价为139,740万元。

德奥通航称，目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。最终资产评估结果及交易价格将在《重大资产购买报告书》中予以披露。

本次交易的交易方式为现金收购。上市公司全资子公司前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立并购基金德奥珍爱，同时上市公司使用自有资金或自筹资金4亿元（暂定数额）参与德奥珍爱的设立。

本次交易已履行的程序

：

2017年8月3日，珍爱（开曼）召开股东会，同意终止珍爱网VIE协议、

终止浦东婚介所VIE协议协议和终止徐汇婚介所VIE协议；

2017年8月3日，珍爱（BVI）作出股东决议，同意终止珍爱网VIE协议、终止浦东婚介所VIE协议和终止徐汇婚介所VIE协议；

2017年8月3日，珍爱（深圳）作出股东决议，同意参与本次交易；

2017年8月3日，安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业、政安实业执行事务合伙人做出决议，同意参与本次交易；

2017年8月3日，浦东婚介所理事会作出决议，同意参与本次交易；

2017年8月3日，徐汇婚介所理事会作出决议，同意参与本次交易；

2017年8月3日，珍爱网召开股东会，同意参与本次交易；

2017年8月4日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

本次交易尚需履行的批准程序：

原VIE架构下境外股东珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会审议通过；

上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；

上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

其他可能涉及的批准。

德奥通航称，上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。

今年2月，德奥通航曾发布公告称，公司拟在珍爱网VIE架构拆除完成的基础上，以发行股份的方式，购买珍爱网100%的股权，并募集配套资金，具体方案仍在论证中。

目前，德奥通航主营业务由电器设备业务和通用航空业务两部分组成。

珍爱网为国内互联网婚恋企业，借助互联网（含移动互联网）为单身男女提供线上自助服务、O2O直营店“一对一”红娘服务以及电话“一对一”红娘服务。2016年珍爱网营业收入约为10亿元人民币。（宋星）