区块链ICO的监管平衡术：主要态度将是审慎性包容

　　来源：财经国家周刊

　　文/《财经国家周刊》记者 聂欧

　　7月26日，美国证券交易委员会SEC发布了一份关于ICO（Initial Coin Offering，首次代币发行）的投资者报告，宣布将把数字货币融资作为证券行为进行监管。这意味着，疯狂“裸奔”了数年的ICO，尤其以区块链初创企业为蓝本的ICO融资，在美国将被从严监管。

　　与IPO仅一字之差的ICO是初创公司相当有效的融资之道，相比于IPO以美元、人民币等法定货币为融资工具，ICO融的是比特币、以太币等加密数字货币。

　　对于初创公司而言，ICO融资高效、便捷——无需路演和审核，也无需监管部门注册和备案，“去中心化”的ICO就能轻易融到项目所需资金的十倍、百倍甚至千倍。投资者还往往为了高收益而蜂拥而至、挤破头皮。

　　金融科技分析研究公司Autonomous NEXT报告称，今年以来全球ICO融资近13亿美元，已经超过区块链行业的VC投资额，是2016全年ICO融资额的六倍多，仅6月就融资近6亿美元。

　　但6、7月以来，项目已出现分化：一类项目乱象频出，庞氏骗局凸显；另一类项目的开发者成为了行业先行者，开始探索构建监管真空下的自律规则。

　　“强监管一定会到来。”一位监管人士直言。

　　从P2P到第三方支付再到大数据、征信行业，我国监管一路趋严，区块链ICO自然也不会例外。但如何在防风险的监管思路中，抓住我国互联网、区块链等技术异军突起所带来的国际金融话语权的变局机遇，如何拿捏出放得开、守得住的监管艺术，成为眼下难题。

　　鱼龙混杂

　　区块链ICO在全球燃起的“虚火”，已然凸显。

　　新加坡市场研究公司Smith&Crown数据称，2017年上半年，新加坡共有65个项目通过ICO融资到5.22亿美元。6月之后则更为疯狂，6月13日区块链项目Bancor融资1.523亿美元，EOS项目融资达1.85亿美元，刷新了该国ICO融资的最新纪录。

　　在中国，7月25日，国家互联网金融安全技术专家委员会发布《2017上半年国内ICO发展情况报告》称，截至2017年7月18日，我国上线并完成ICO的项目达65个，累计融资规模达63523.64比特币、852753.36以太币和部分人民币与其他虚拟货币。据7月19日零点价格换算，折合人民币总计26.16亿元。

　　“我正在运营的一个ICO项目，两周能融资2亿美元。”一位项目发起人透露。

　　一个生动的描述是，十年前1万个比特币的市值买不到一份披萨，但今天一个比特币的价格堪比一单位黄金。对此，舆论惊呼为“最简单的通往财富之路”。

　　区块链ICO迄今在全球已走过三轮热潮。

　　首轮是2013年至2014年初，但当时大多为概念玩法，项目实际落地并不清晰，区块链概念被过度炒作甚至诈骗横行。但这一时期也出现了个别相对主流的虚拟货币，例如以太币——迄今以太坊募集资金已超数千万美元。

　　第二轮始于2016年初，但半年后The DAO项目——等值1.5亿美元破世界纪录的非典型ICO，被黑客攻击致使其丢失了360万以太币。直到今年7月，美国证监会前述报告仍在对此事进行评估。报告认为，基于分布式账本或区块链技术的证券发行、销售行为必须进行登记，除非获有效豁免，要谨防欺诈风险以及违反联邦证券法。

　　第三轮则正是在当下的中国。我国的区块链项目吸引了大量目光，区块链技术的成熟和市场活跃度、人员参与度与两年前相比也大幅提高。

　　但与此同时，庞氏骗局也很快成为了其中高频词之一。

　　原因在于，ICO业务所存在的“社区+代币交易所”环境中，社区和代币交易所两者分离，会导致监管的不连续，且代币在交易所中炒作会导致代币价格严重偏离项目的内在价值，偏离融资初衷和客观规律。如果项目自身缺乏价值，上家买入代币仅是期待下家高价接盘，则易沦为击鼓传花式的庞氏骗局。

　　此外，就更不用说其难以量化的升值逻辑、监管体系及规则的缺位，以及从业队伍的鱼龙混杂了。

　　辨识风险

　　去年12月，国务院印发《“十三五”国家信息化规划》，明确提出“要加强区块链等新技术基础研发和前沿布局，构筑新赛场先发主导优势”。很明显，监管的风向是把控风险，但不因噎废食。

　　那么，如何辨识庞氏骗局？

　　《财经国家周刊》记者梳理发现，当前我国的区块链ICO存在四种状态：

　　一即是庞氏骗局，纯粹利用ICO进行诈骗。

　　二是做区块链技术的企业利用ICO进行圈钱，但商业模式不明朗，技术没有绝对优势，很难在激烈的市场竞争中存活。

　　三是扎扎实实做区块链技术，不过其价值在于股权而非代币。这些项目多年后发展壮大，将在主流证券市场上市交易。未来的融资，也会从代表所有权的股权融资，变成出售产品项目未来使用权的融资。

　　四是利用底层技术，发展为又一个比特币或以太币，被越来越多的受众接受。而未来的融资支付方式，可能会突破单一国家法币支付的模式，变成全球化数字支付货币。

　　无疑，前两种都将被淘汰，后两种生态则相对健康，项目价值和虚拟代币会增值并融入主流资产交易市场，而其支撑的数字经济体也有望从百亿美元飙升至千亿、万亿美元级别。

　　中伦文德律师事务所高级合伙人陈云峰直言，IPO是拿钱买股权，而ICO是将股份或收益权变成加密货币后再公开出售，相当于买了没有“决策权”的股权。“因而关键还是一事一议，分析每个项目，看是否真正具备支撑这高于资金需求数百倍、数千倍的价值。”

　　鉴别之法，主要是看区块链项目是否具备两大特性，一是能在支付领域，解决庞大的银行支付体系中效率低、成本高、用时长等问题；二是在信息披露上，推动交易场所开放共享、不可篡改，将众多社会交易活动纳入规范。

　　“若一个项目能够两者皆备，则相对可信。”专家表示。

　　审慎性宽容

　　《财经国家周刊》从多位监管人士处获悉，审慎性宽容或是现阶段对于区块链ICO的主要监管态度，并可能部分借鉴国际经验来研究推行监管沙箱制度。

　　目前，监管沙箱有几种可参考的方案：

　　一是成立类似众筹平台的ICO平台，承担投资者教育、风险提示、项目审查、资格认定、资金托管、敦促信息披露、督察资金使用、反洗钱等相关职责。

　　二是以代币交易所为监管方式，但这种方式的缺点在于，即使管住了代币交易所，还是可以去中心化地做交易。

　　三是引入风投VC的管理思路，让专业管理人员选择投资方向，辅助ICO项目运营，促进创新的同时提升ICO项目的透明度。

　　未来，随着去中心化的交易所技术发展，代币交易所也可能去中心化，届时一国的监管机构将失去抓手，需要国际监管合作。

　　当前，尽管“一行三会”等监管机构均已对监管沙箱进行了研究探索，但具体形式仍无定论。据业内人士介绍，实施监管沙箱的国家多为金融混业监管。

　　监管目前最为困惑的，是金融活动和科技手段混淆，区块链等技术手段大量插足金融行业，引发了金融行业业态的变化，监管层易被一系列复杂的技术表象所干扰，难以研判实质性金融活动的发生点，使得持牌监管模式效果下降，穿透式监管难度加大。并且，众多机构综合性、多元化经营，形成新的监管洼地，监管层很难在各种综合、分拆、转型中研判机构性质、确定监管主体。

　　“这对于ICO来说，就难在监管主体应该是央行还是证监会。”一位核心监管人士直言，这也一定程度上决定了ICO适用于怎样的监管思路和办法。

　　但毫无疑问的是，监管必然会跟上市场创新的脚步，去伪存真，引致整个业态的大浪淘沙。此前，从场外配资到P2P、金交所、第三方支付再到银行同业业务乃至影子银行，无一不是在恣意生长之后迎来从严监管。

　　货币竞争

　　未来的区块链ICO乃至金融科技的格局将分为两个层面：微观和宏观。

　　微观上，从业机构必须谋求长远发展。ICO从业机构应该长远秉持着对风险的敬畏之心，谋求可持续发展。

　　简单来说，以交易和支付为目的的活动和行为，将被合理规范；以获得超高收益为目的的投机行为，以及非法集资、违规融资融币、违反国家反洗钱和外汇管理、支付结算等法律法规的行为和机构，都将被驱逐。

　　借用一位监管人士的话说，我们的经济社会发展具备浓郁的中国特色，数字货币领域也一样，不要妄想能够短时间内照搬国际经验和规则，最终的监管体系也一定是具有中国特色的。

　　而宏观上，法定数字货币的趋势难以阻挡。

　　从国家角度看，ICO发行的私人数字货币，其弱点显而易见。例如黑客攻击导致数字资产被盗，再如比特币交易所缺乏相关的制度保障（银行存款保险、央行最后贷款人等），无法保障交易、提现和储藏的安全性。因而，法定数字货币被认为必然成为新一代金融基础设施和未来数字经济发展的基石。

　　“ICO如果继续如此迅猛生长，那么很可能将一边迎来监管细则，一边迎来法定数字货币的诞生。”前述监管人士预测。

　　欧洲央行时下就提出，在起步阶段，将央行数字货币定位成现金的补充或替代，允许以数字货币来代替现金的非银行主体，以1：1的比率将银行存款转化为数字基础货币，然后再进行下一步尝试。

　　区块链技术当下在金融领域、共享经济、物联网等方面已有很高的应用价值，成功吸引了微软、阿里巴巴、腾讯、京东等国内外行业巨头的广泛和积极布局，已被视为最有潜力触发新一轮颠覆性革命浪潮的核心技术。

　　中国的互联网、区块链等新技术全球领先，首次带来了通过技术革新而改革全球货币体系的机遇，这也有望提升本国货币在全球的地位。

　　着眼于此大局，对于真正以区块链为基础的ICO活动，以审慎性态度包容之、规范之，便是题中应有之义。